公司法过半数半数以上是否一样 我国公司法之所以要求公司设立

  公司法过半数半数以上是否一样
  
  我国公司法之所以要求公司设立各种监督部门，就是为了对公司的高层人员的职权进行监督，包括在行驶任何重大决策的时候，都要求必须过半数的表决权才可以。过半数是最基本的要求，除了过半数以外，还有一些特殊的决策需要半数以上同意才可以。下面我们就为您介绍一下公司法过半数半数以上是否一样?
  
  一、公司法过半数半数以上是否一样?
  
  公司法司法解释中的半数与过半数通常存在与公司股东大会票数决议，过半数是指票数超过百分之五十，半数是百分之五十本身。
  
  二、召开股东大会的情形
  
  (一)召开定期股东大会的情形
  
  1、有限公司
  
  (1)定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
  
  (2)股东会定期会议每两次会议之间的最长间隔期限以及具体召开时间，我国公司法允许由公司章程决定，定期会议应按章程的规定按时召开，无故不得取消、提前或延迟。
  
  2、股份有限公司
  
  股东大会应当每年召开一次年会。
  
  (二)召开临时股东会议的法定情形
  
  1、有限公司(《公司法》第40条)
  
  代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
  
  2、股份有限公司(《公司法》第101条)
  
  “有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
  
  (1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
  
  (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
  
  (3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
  
  (4)董事会认为必要时;
  
  (5)监事会提议召开时;
  
  (6)公司章程规定的其他情形。(如章程可以规定，当公司股价跌至一定幅度时，必须召集临时股东大会。)
  
  三、召开股东大会的流程
  
  (一)会前1：会议筹备
  
  1、确定召开股东大会;
  
  2、大会事项的组织;
  
  3、会议提案、内容和确定会议议程;
  
  4、准备会议资料。
  
  (二)会前2：会议通知
  
  (三)会前3：会前检视
  
  1、修正会议议题;
  
  2、印发会议资料;
  
  3、签到和清点参会人数;
  
  4、落实委托授权签字;
  
  5、关注签字事项的准备。
  
  (四)会中：审议及决议
  
  1、律师见证;
  
  2、审议及表决;
  
  3、会议记录及签字;
  
  4、会议决议及签字。
  
  (五)会后：善后，开启新的循环
  
  1、出具法律意见书;
  
  2、补正资料;
  
  3、发文;
  
  4、准备及披露;
  
  5、归档。
  
  四、股份有限公司召开股东大会如何确保所作决议合法有效?
  
  1、从召集会议程序要求上看，按照《公司法》第一百零一条的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。同时根据该法第一百零二条的规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
  
  2、需要注意的是，为确保决议合法有效，按照《公司法》第一百零三条的规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。另外，根据《公司法》第一百零二条第二款和第三款的相关规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东。但是，如果董事会没有通知其他股东，则股东大会不得对该未列明的事项作出决议，否则决议是无效的。
  
  3、最后，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
  
  其实，过半数就是超过百分之五十，而半数以上包括百分之五十，也就是说需要一半的股东表决同意以后，才可以实施的。公司的股权转让、公司章程的制定等都需要经过股东会或是董事会的表决才可以的。有些重要的决策不经过半数同意就实施的，是不合规定的，甚至可以要求撤销的。
  
  

#顾小东律师简介：男，法学学士，副主任律师，中华全国律师协会会员。具有30多年的工作经验，现专注于经济合同、刑事犯罪、法...More>>