外资私募基金股权投资方式有哪些

  外资私募基金股权投资方式有哪些
  
  一般情况下在我们中国境内设立的投资体系，对外资基金的要求相对较高，同时还有较重的税收负担，所以很多的外资私募基金股权投资还没有在中国进行设立外商独资投资的公司。外资私募基金股权投资，要投资中国上市企业就会面临着如何将资金带进中国国境等问题，那么外资私募基金股权投资主要通过什么方式来解决问题，我们来了解下。
  
  外资私募基金股权投资方式
  
  一、借道外资银行
  
  私募基金在中国境内成立一家中外合资企业B，基金
  
  持股比例低于25%，B公司原则上属于内资公司
  
  在帐户内存入一笔美元，存款利率为3%
  
  外资银行C的中国境内分行向B公司贷出金额相等的人民币贷款，贷款利率为7%，双方约定贷款可不断展期
  
  由B公司向A公司注资并获得股份
  
  A公司成功国内A股上市
  
  锁定期结束后B公司抛售A公司股份获得回报
  
  特点
  
  1、对尚未在中国境内设立外商独资投资公司的境外私募股权基金，该模式能够有效解决资金进出中国国内以及外币资金与人民币资金相互转换的问题。
  
  2、由于中国政府对人民币贷款利率和企业之间提供贷款利率的限制，境外私募股权基金只能汇出投资本金，而无法通过支付高利息的方式汇出投资收益。投资收益留在境内，这在国内好项目层出不穷以及人民币升值大趋势下，未尝不可。
  
  二、股东借款模式
  
  PE决定采用股东借款的方式。由C公司向B公司提供借款，利率参照商业银行同期贷款利率。B公司用借款向A公司注资。当A公司成功上市后，一旦锁定期结束，B公司就可以出售A公司股份获得回报，并以此偿还股东贷款。
  
  按照中国相关法律法规，外资企业的股东借款在借款和还款时是可以结汇和购汇的，这就完成了整个资金循环。
  
  流程
  
  1、私募基金建立100%控股离岸公司C
  
  2、私募基金在中国境内成立一家中外合资企业。基金持股比例低于25%，B公司原则上属于内资公司
  
  3、C公司向B公司提供借款，利率参照商业银行同期贷款利率
  
  4、由B公司用借款向A公司注资并获得股份
  
  5、A公司成功国内A股上市
  
  6、锁定期结束后B公司抛售A公司股份获得回报
  
  7、偿还股东贷款和利息
  
  特点
  
  1、类似借道外资银行，该模式能有效解决资金进出中国国境以及外币资金与人民币资金相互转换的问题。
  
  2、同样，由于中国政府对人民币贷款利率和企业之间提供贷款利率的限制，境外私募股权基金只能汇出投资本金，而无法通过支付高利息的方式汇出投资收益。
  
  三、信托代持股份
  
  如果境外私募股权投资基金试图投资的中国内资企业所处行业是限制或禁止外资进入的，那么基金就很难通过其在中国国内的关联企业直接购买目标企业股份。在这种情况下，前述“盛大模式”也不适用。
  
  此时，基金通常会选择通过中国内资企业代持股份的形式来开展投资，其中最常用的模式是“信托代持股份”。
  
  流程
  
  私募基金在中国境内成立一家中外合资企业
  
  在C银行离岸帐户内存入一笔美元，存款利率为3%
  
  外资银行C的中国境内分行向B公司贷出金额相等的人民币贷款，贷款利率为7%，双方约定贷款可不断展期;(C银行境内外分行通过日常帐务往来)
  
  B公司用人民币资金购买D公司定向发放的信托受益凭证
  
  由D信托公司向A公司注资并获得股份
  
  A公司成功国内A股市场上市
  
  锁定期结束后D信托公司B公司的指令抛售A公司股份获得回报
  
  D信托公司用所得收入扣除相关费用后，赎回B公司持有的信托受益凭证
  
  B公司向C银行境内分行还本付息
  
  PE从C银行的离岸帐户中提取存款
  
  特点
  
  1、该模式是在借道外资银行模式基础上演变而来，模式利用信托这一“保护伞”一定程度上规避了国家对外商投资限制类或禁止类行业的限制。
  
  2、由于目前信托业缺乏有效登记等制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系，因此，证监会对于信托PE所投资的企业公开上市持谨慎态度。
  
  四、股权回购
  
  1、流程
  
  (1) 私募基金在中国境内设立的投资平台B(控股或参股);
  
  (2) 与国内目标企业签订股权投资协议和回购协议根据协议获得A公司部分股份，并规定回购股权的价格和期限;
  
  (3) 等期限满了按照回购协议回购股份。
  
  2、特点
  
  (1) 该模式主要规避政府对企业之前提供贷款的管制;一方面，目标企业具有很高的成长性，但又不愿意接受股权投资，同时又很难获得银行授信支持;另一方面，中国政府对非金融企业之前的授信行为规定非常严格的利率上限，私募基金对目标企业承诺的贷款高回报率欲罢不能。
  
  (2) 该模式实质上是采取假股权真债权的方法来规避政府对企业间贷款行为的管制。
  
  五、收购控股内资投资公司的境内壳公司
  
  1、流程
  
  (1) PE委托国内企业注册机构进行内资公司B和内资投资公司A的注册，B公司为A公司的控股公司;
  
  (2) 企业注册机构垫资成立内资公司B;
  
  (3) 企业注册机构垫资成立内资投资公司A(资本限额1000万人民币);
  
  (4) 境外私募PE收购B公司，B公司由内资公司变成外资企业(由于内资B公司为内资投资公司A的控股公司，因此通过收购内资公司B，外资PE间接拥有了一家内资的投资公司。)
  
  2、特点
  
  (1) 该模式利用了中国法律模糊之处，即母公司的性质发生变更，但并没有强制性规定要求子公司同时完成性质变更，基金成功的钻了法律的空子，通过收购母公司的方法控制了一家内资投资公司。
  
  (2) 该模式操作下，境外中小私募股权基金既能在中国境内设立投资实体，又能适当规避中国政府的相关规定。
  
  有关外资私募基金股权投资方式，一般情况下，投资人会借助外资银行进行投资，有些则会选择股东借款方式，或者股权回收等其他方式。对于外资送基金股权投资，要求是相对比较高的，而且风险性也是相当大的，所以股权投资者应当谨慎思考。
  
  

#顾小东律师简介：男，法学学士，副主任律师，中华全国律师协会会员。具有30多年的工作经验，现专注于经济合同、刑事犯罪、法...More>>