企业并购中的尽职调查程序

  尽职调查通常程序：

  1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

  2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

  3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

  4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

  5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

  6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

  7．设立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

  8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

  9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。 对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

#顾小东律师简介：男，法学学士，副主任律师，中华全国律师协会会员。具有30多年的工作经验，现专注于经济合同、刑事犯罪、法...More>>