增值扩股，注册资本需要变更吗？

  增值扩股，注册资本需要变更吗？
  
  一、增值扩股，注册资本需要变更吗？
  
  有变更的；增资扩股实际涉及公司股东和注册资本的变更，主要流程如下：
  
  1、拟定增资扩股协议书。
  
  2、召开股东会议，形成书面的股东会议决议(法人股东提交股东委派书，委派人身份证复印件本人签字并盖法人鲜章壹份)。
  
  3、拟定章程修正案。
  
  4、在银行设立专项的验资帐户(可能因银行而异，有的银行可能不要求设立专门的验资帐户)。
  
  5、新增股东去银行缴款(注：如果是溢价的，可能一部分款汇入新设的验资帐户，一部分款汇入公司原帐户作为资本公积，此项也是因银行而异，故需特别注意。另，在缴款凭证备注栏注明“投资款”)。
  
  二、增资扩股的注意事项
  
  (一)、货币资金出资时，应注意以下几点：
  
  1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途款项来源摘要备注”一栏中注明“投资款”;
  
  2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进账单原件
  
  (二)、以实物(工业产权、非专利技术、土地使用权以下简称无形资产)出资应注意以下几点：
  
  1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押;
  
  2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权;
  
  3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权;
  
  4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。有限责任公司全体股东的实物出资金额不得高于注册资本的70%。
  
  5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告;
  
  6、公司章程应当就上述出资的转移事宜做出规定，并于投资后及时有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。
  
  (三)、投资人若为法人,其对外投资总额不得超过公司章程规定的净资产投资比例。
  
  (四)、以未分配利润转增注册资本，转增比例不宜过高。
  
  1、转增比例过高，会影响公司账面上的业绩(主要是利润率)，对公司长远发展不利;
  
  2、由于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，如果转增比例过高，会涉及到较大数额的折旧及纳税调整，倘若验资时无法通过，则需重新调整增资扩股方案，这不仅影响增资扩股的进程，也会影响公司的信誉，对公司的发展不利。
  
  (五)、以上市为目的进行增资扩股的注意问题。
  
  相关规定在《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号))第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”和第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 因此，以上市为目的进行增资扩股的，在一定时期内，公司的董事、高级管理人员和实际控制人不能发生变更，主营业务不能发生重大变化。
  
  (六)、以公积金转增注册资本，公积金种类不同，转增比例也不同。
  
  1、以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第 169 条规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%”，换言之，如果公司的注册资本为100万，法定公积金提超过25万的话，那么公司可以将法定公积金中超过25万的部分转增注册资本。
  
  2、以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析;
  
  3、以任意公积金转增注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。
  
  (七)、注意《公司法》第三十四条的规定。
  
  有限责任公司增资扩股，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。在有新股东投资入股的情况下，老股东还需做出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。
  
  (八)、增资扩股过程中的纳税问题。
  
  1、依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》和《关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》，以为未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配。对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)。用于转增的未分配利润应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴纳日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款;
  
  2、国税发【1997】198号文件同时规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
  
  (九)、增资扩股过程中的募股不足问题。
  
  股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。经邦对此提出的解决办法是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底(当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议)，这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。
  
  (十)、开设验资专户。
  
  为了保护投资人的权益，顺利通过验资，在增资扩股时，如果新加入的股东以货币出资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。
  
  综合上面所说的，一个公司是可以进行增值的，增值同时也会面临着扩股，而对于原来的注册资本也是需要进行更改的，因此，在变更的时候就一定要按流程来进行办理，同时也要提交相关的证件，这样才能更好的保障公司不会承担任何的法律责任。
  
  
  

#顾小东律师简介：男，法学学士，副主任律师，中华全国律师协会会员。具有30多年的工作经验，现专注于经济合同、刑事犯罪、法...More>>