内部股东同等条件购买股权的操作流程是什么

  
  一、内部股东同等条件购买股权的操作流程是什么?
  
  
  1、根据我国《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。
  
  
  2、转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《民法典》的一般规定。
  
  
  3、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。
  
  
  4、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
  
  
  二、如何理解股权转让的同等条件?
  
  
  1、股权转让价格同等。价格条件是股权转让合同的必备条款，如果股权转让合同未约定股份转让的对价，合同就因无法履行而未成立。股东购买股权的价格必须与非股东购买价格完全相等，可以是不同种类的货币，但按中国人民银行汇率换算后，价格相等或基本相等。
  
  
  2、股权转让价款支付方式同等。非股东以现金方式支付，购买股权的股东除非经过拟转让股份股东同意，不得以土地使用权、房屋、知识产权等作价支付，也不可以定金及股权质押的方式支付，更不得以债权转让的方式履行;非股东允诺一次性付清的，购买股权的股东不得主张分期支付。
  
  
  3、付款期限相同。股东购买股权的付款期限，原则上应与非股东在股权转让合同中约定的付款相同。为了保障股东的优先购买权，可在不实质影响拟转让股份股东转让价款实现的情况下。规定受让股权的股东的付款期限不得迟于非股东付款期限30天。
  
  
  4、合同签约期限不得超过拟转让股份股东发出催告之日后15日。
  
  
  5、股权是全部转让还是部分转让，由转让股份股东决定。
  
  
  三、 股份有限公司股权转让的特别限制
  
  
  1、发起人转让股份的限制：
  
  
  (1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
  
  
  (2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  
  
  2、公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制
  
  
  (1)任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
  
  
  (2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
  
  
  (3)离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  
  
  (4)公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让股份作出的其他限制。
  
  
  在同等条件下本来就是内部股东有优先购买权的，股权转让不能操之过急，即便是转让给了内部的股东也要通知其他股东，有可能其他股东也有意购买此份股权，所以，肯定不能是关系要好的两个股东在私下就完成了股权的转让，购买股权后在公司的股份肯定会发增加。
  
  
  
  

#顾小东律师简介：男，法学学士，副主任律师，中华全国律师协会会员。具有30多年的工作经验，现专注于经济合同、刑事犯罪、法...More>>