转让土地使用权的代理词怎么写？

  
  一、转让土地使用权的代理词怎么写？
  
  
  审判长、审判员：
  
  
  本人受廊坊市安次区众祥工艺制品有限公司的委托，担任本案的诉讼代理人。出庭前，我仔细阅读了起诉状，详细查阅了与本案相关的所有材料。通过刚才的出庭质证，对本案有了更加清晰的认识。下面发表本案代理意见，请合议庭采纳。
  
  
  纵观本案，原被告双方争议的焦点有二，一是土地转让合同是否有效，二是我方是否违约并是否应该支付违约金。两个问题中，前者是基础和前提，是后者存在与否的根据。合同有效，才能谈得上违约及违约金的问题;如果合同无效，违约及违约金的问题就无从谈起。就合同效力问题，我方坚定地认为，这份土地转让合同不符合法律规定，是一份无效合同。其原因有三，一是合同处分了他人的财产，二是转让行为没有告知抵押权人，三是原告心怀恶意，手段违法。这三点已经在答辩状中做了重点阐释，在庭审中也做了比较充分的论述，这里不再赘述。下面我只对法庭辩论中原告所提及的三点问题作出进一步说明。
  
  
  1.关于所转让地块的位置问题。原告认为，土地转让合同中并没有指明转让地块的确切位置，我方可以转让总土地面积中的任何一块，谈不上处置他人财产的问题。原告在这里犯了一个常识性的低级错误。众所周知，任何人购买土地，都要根据自己的需要选择地块的位置。不同的用处决定了不同的位置，不同的位置决定了不同的价位。地块不同，价位不同，这是一个基本的常识。原告购买土地，是要做汽车4S店。做4S店的基本要求就是靠近道路，便于通行。而合同附件所标示出来的15亩地，西靠西外环，南邻乡村路，是我方现有可供选择的地块中最符合原告意图的方位。原告看中了这块土地，并找关系人划出了这张勘测定界图。这张勘测定界图是本合同中唯一实际存在的附件，是原告自己找人画出来并附于合同之后的，其目的就在于明确地块的位置以防双方产生歧义。现在原告却说地块位置未定，我方可以划出任何一块面积为15亩的地块交给原告，真的是揣着明白装糊涂。这种说法不仅违背了基本常识，而且还否定了用以标明地块确切位置的勘测定界图这一合同附件的基本效力，其目的非常明显，就是混淆是非，掩盖合同处分了他人财产这一基本的事实。但事实就是事实，任何巧言令色如簧之舌也不能改变摆在眼前的事实情况。
  
  
  2.关于0.3135公顷土地的归属问题。众祥工艺和众祥物流原本属于同一个股东，地界划分的不很清晰，在修筑西外环南沿路之前，土地本连成一片。南沿路修成后，土地被切割为两块。2009年，现股东张书武从原股东手中收购了众祥工艺，两个公司的土地界限才得以划分清晰。按照现在的划界，众祥物流的土地绝大部分在南沿路西侧，但在路的东侧众祥工艺土地的西南角还遗留下来0.3135公顷;而属于众祥工艺的土地绝大部分在南沿路东侧，但在路的西侧众祥物流土地的东北角还遗留下来0.2公顷。为了土地的整体规划和利用，我方已经和众祥物流达成意向，对两块遗留的土地进行置换，我方补足差额。但众祥物流的土地尚在抵押中，需今年11月份解除抵押后才能置换。所以当原告找到我方商谈土地转让事项并指定地块后，我方已经明确告知原告这块土地存在的归属问题。而原告提出他们可以找到内部关系，先作出一个假土地证用来办理先期手续，待置换完成真的土地证办下来后再换下假土地证，土地的归属问题并不妨碍合同的进展。由于我方听信了原告这样的保证，才与之签署了这份合同。
  
  
  有一点需要说明，合同附件中的勘测定界图中的0.3135公顷土地的所有者为众祥物流，这是老土地证所标示的土地所有者。而我方所提供的证据一、二中的廊坊市安次区亮凯商贸有限公司，是按照新的土地证所标示的土地所有者。虽然标示的土地所有人不同，但所说明的问题是相同的。
  
  
  3关于转让行为没有告知抵押权人的问题。原告对我方土地已做抵押没有异议，但认为没有告知抵押权人是我方的责任。事实情况是，由于原告承诺可以私下办理假土地证，待众祥物流的0.3135公顷土地置换完成后和我方的0.6865公顷一起办理土地证，到时或抵押已经解除，或再告知抵押权人。我方听信了原告的承诺，当时没有告知抵押权人。原告交付50万元土地款后，为了履行我方的义务，我方先行向廊坊市国土局提起了办理所属土地的转让申请手续。但此申请被土地局驳回。考虑到土地转让难以进行，同时考虑到原告的利益，在和原告沟通后，我方将50万土地款返回了原告。
  
  
  以上是我方对相关问题做的进一步说明。我方认为，在合同无效这一法律关系上，事实清楚，证据充分。原告所提诉讼请求，缺乏事实依据，没有证据支持，不符合法律规定，请法院依法判决。
  
  
  律师在进行相关辩护的时候需要交双方冲突的事实确定，然后根据实际情况将委托人所向要的最后审判结果写出来，然后再对其相关做出一定的辩护。律师要最把被告人和原告之间的情绪进行相关冷静，然后其做出最正确的判断。
  
  
  
  

#顾小东律师简介：男，法学学士，副主任律师，中华全国律师协会会员。具有30多年的工作经验，现专注于经济合同、刑事犯罪、法...More>>